在江苏乃至整个华东地区，江苏淹城野生动物世界（以下简称“淹城动物园”）享誉盛名，这家国家5A级旅游景区，每年接待游客上百万人次。与淹城动物园的风光相比，运营方江苏淹城野生动物世界有限公司（下称“淹城公司”）及创始人徐卫勇近年来的日子并不好过，一直深陷股权纠纷。
年，淹城公司、徐卫勇与常州投资人王立军签订《投资协议书》，后者经银行向淹城公司提供了万元委托贷款，用于淹城公司旗下厦门马戏城项目的建设。这万元并不是单纯的债权，王立军“进可攻、退可守”，委托贷款期收取固定利息，到期后可视情况选择是否转换成淹城公司的股权。投资初期，双方都有一个美好的愿景：淹城公司借厦门项目快速壮大，谋求上市！
然而，事与愿违，双方后期的合作并不顺利！在贷款到期后，徐卫勇、淹城公司努力偿还了近1.3亿元的本息，并宣布双方协议终止。然而，王立军并不认可淹城公司单方面的还款行为，要求债转股。双方多次协商未果，王立军一纸诉状将徐卫勇、淹城公司等告上法院，主张享有淹城公司89.59%的股权。这令徐卫勇无法接受，双方在估值模式上存在巨大分歧。但是，常州中院两次审理均认可了王立军方面的主张，徐卫勇一再败诉，极有可能丧失对淹城公司的控制权。目前，徐卫勇仍在上诉，双方纠葛至今未能了结。
融资谋上市
年，淹城动物园创始人徐卫勇开始谋划上市事宜。彼时，淹城动物园已经对外开放5年，成为江苏乃至华东地区颇有名气的景区。“当时我们有融资需求，也有上市的想法。”徐卫勇向证券时报记者·e公司记者表示，在券商做上市前辅导规划期间，他认识了当时任职于中银国际的宗俊，此后宗俊又介绍他与常州投资人王立军相识，并找来任职于康达事务所的律师张明澍，“我们淹城公司就聘请张明澍作为上市法律顾问，负责投资协议书的起草工作。”年9月，淹城公司、徐卫勇与王立军等投资者签订《投资协议书》，约定王立军等投资人通过金融机构向淹城公提供委托贷款1亿元，其中王立军投资万，期限为24个月，年利率为12%。上述资金主要用于淹城公司投资建设厦门马戏城项目。年11月，有投资人临时退出后，各方又签订《增补投资协议书》，约定王立军投资额增加至万元。当时协议中提及转股时间为年9月30日前，以淹城公司与厦门马戏团子公司项目年上半年实现净利润的22倍为转股价格。此后，王立军通过其控制的常州太平通讯科技有限公司（以下简称“太平公司”）的账户，经江苏银行常州分行向淹城公司分三笔提供了合计万元的委托贷款。计划赶不上变化。由于厦门市集美区政府征地拆迁进度缓慢，导致厦门马戏城项目迟迟未能建成。王立军同意委托贷款到期后再展期半年，双方又在年签订最新版《投资协议书》。年版《投资协议书》显示，投资分两个阶段实施：第一阶段为“委托贷款”，投资者通过金融机构向淹城公司提供总额为万元的委托贷款，期限为年3月31日，年利率为12%；第二阶段为“债权转股权”，在转股日到期日前，投资者提供的1亿元委托贷款转为投资者对淹城公司的股权投资。年版《投资协议书》中对于转股价格的约定，与年《增补投资协议书》中一致，即以年上半年常州野生动物世界与厦门马戏城项目上半年实现净利润的22倍为转股价格，“如截止年6月30日厦门马戏城马戏项目试营业及正式营业累计不足6个月，以厦门马戏项目正式营业3个月实现净利润的2倍计算厦门马戏城项目上半年实现净利润数。”债转股与还钱之争
到年3月31日，即委托贷款转股到期日，厦门马戏城项目中除了马戏场馆外，酒店、商业街、博物馆、动物园等，均未开工或者完成建设。此时的徐卫勇已陷入困局：项目建设运营仍急需用钱，不过王立军方面已不愿再展期。年3月16日，淹城公司首次收到江苏银行常州分行的书面催款通知书。证券时报·e公司记者获取的证据显示：在年3月16日、3月17日、4月4日，三笔共万元贷款到期后，江苏银行三次书面通知淹城公司贷款逾期，要求淹城公司“抓紧筹措资金，尽快偿还”、“尽快减少逾期贷款或全部归还借款以消除不良记录”。年4月17日，淹城公司与王立军方面举行会谈，会议纪要显示：淹城公司与王立军方面均同意债转股，淹城公司将积极推进债转股事宜。此后淹城公司给出的估值模式为：淹城动物园年上半年净利润万元，尚未正式营业的厦门马戏城项目净利润1亿元，乘以22倍即为27.78亿元，王立军万元对应的持股比例为3.42%。年5月27日，王立军致函淹城公司，不认可淹城公司给出的估值模式，并指出年投资淹城公司时，淹城公司预期厦门马戏项目年上半年净利润为万元，淹城动物园净利润为万元，以此计算转股后的股权比例为6.64%。年6月1日，淹城公司致函王立军称，对方坚持以投资协议中并未成就的转股条件作为商谈的基础，这让问题解决商谈失去了基本前提。淹城公司同时提及，由于委托贷款到期后对方未按协议约定将委托贷款展期，致使淹城公司在银行征信方面造成不良信用记录，使得公司无法在银行开展正常的授信和借款，“对原本较为紧张的资金链雪上加霜，使公司无法正常经营，IPO的预期成为了泡影。”也正是在此背景下，当时生意火爆的淹城动物园，甚至一度传出倒闭传言。年7月11日，王立军向淹城公司及徐卫勇发《终止委托贷款及债转股通知函》，要求淹城公司按照协议约定，办理将债权转为股权的相关手续。不过徐卫勇称，王立军一方面提出债转股，一方面又要求还钱，“在被银行多次催还款的情况下，我们只好去借钱，7月份一次性把本息都还给他了。”记者获取的证据材料显示，截至年7月16日，银行将万元贷款本息扣划完毕，淹城公司所付利息及罚息为.02万元。年7月17日，王立军再次发函称，希望淹城公司和徐卫勇联系银行，将已汇入的款项退回。淹城公司则在当天向太平公司和王立军发函，强调借款已于7月16日全部清偿完毕，三份投资协议随之终止，“淹城公司不再接受贵方任何借款，也无接受投资的意向，若贵方再有任何款项到淹城公司账户，视为无主财产，并收取每日千分之一的保管费。”股权争夺战
在江苏银行将万元贷款本息扣划完毕后，王立军于年7月27日向常州中院提起民事诉讼，主张享有淹城公司89.59%的股权，并采取了保全淹城公司资产等一系列措施。●王立军方面认为，根据“全国企业信用信息公示系统”公示的财报，淹城公司年净利润为万元，年上半年净利润取其一半，为万元。厦门马戏城项目自年5月1日起开始售票、进行演出，截止年6月30日不满6个月，所以年上半年实现净利润应采取“厦门马戏城项目正式营业3个月实现净利润的2倍”计算，即通过年5月至7月净利润，计算出上半年实现净利润为-万元。根据协议约定的转股价格为：（万元-万元）×22=万元。王立军的万元投资款对应的持股比例为89.59%。
蹊跷的是，淹城公司谋划上市时的法律顾问张明澍，此时突然成为王立军的诉讼代理人。“他帮我起草投资协议，结果又代表对方来起诉我，有违律师的职业道德。”徐卫勇称，在淹城公司向主管部门投诉后，对方才把张明澍换掉。证券时报·e公司记者获取的一份判决书中显示：淹城公司提交二份电子邮件内容证明，宗俊和张明澍参与了年《投资协议书》的提供、修改和年《增补投资协议书》的修订。其中第一份年《投资协议书》的范本是由张明澍提供并由宗俊修改。第二份《增补投资协议书》经宗俊和张明澍修订。判决书同时显示：王立军方面对证据的真实性没有异议，并认为“张明澍确实提供了第一份合同的范本，并准备作为淹城公司上市的法律顾问，但最终没有与淹城公司签订合同。”值得转载请注明：http://www.0431gb208.com/sjsbszl/4749.html
